创业者和投资方签了对赌协议——三年内公司必须上市，否则创始人要按年化百分之十的收益回购投资方的全部股权。如今对赌期限已到，公司上市遥遥无期，投资人要求创始人连本带利回购，金额高达数千万。创始人抗辩说：对赌就是赌博，法律上无效！这个辩护站得住脚吗？

对赌协议的司法效力经历了一个明显的演进过程。2012年海富案确立了与公司对赌无效、与股东对赌有效的裁判规则，一度成为业界共识。但2019年的华工案出现了重大转向——江苏省高级人民法院认可了与公司对赌的效力，只是要求公司必须先完成减资程序才能履行回购义务。这一判决传递的信号是：对赌协议本身并不违法，关键在于履行方式是否违反资本维持原则。

2019年全国法院民商事审判工作会议纪要进一步明确了规则：投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由主张协议无效的，人民法院不予支持。但投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据公司法相关规定审查目标公司是否完成减资程序；投资方请求目标公司现金补偿的，应当审查目标公司是否有可供分配的利润。

这个规则的核心逻辑是资本维持原则——公司不能随意将资本返还给股东，损害债权人利益。所以对赌协议约定有效，但履行要过减资关、利润关。对于投资方而言，这意味着赢了官司未必拿到钱，诉讼策略的制定变得尤为重要：是选择起诉公司还是起诉创始人？是否应当同时申请财产保全？是否需要推动公司先行减资？

对赌本身不是问题，问题在于对赌条款的设计是否合理、履行路径是否畅通。无论是创业者还是投资人，签对赌协议之前都应当有清醒的法律预判。

本文仅为法律知识普及，不作具体法律意见。如您遇到相关法律问题，建议咨询重庆两江新区执业律师，根据具体情况制定维权方案。