A公司与B公司签了一份并购意向协议，约定如果A公司在六个月内获得某行业特许经营资质，则B公司以约定价格收购A公司全部股权。第五个月的时候，眼看资质审批出了些问题，A公司通过各种关系、甚至对审批人员施加不正当影响，最终在第六个月拿到了资质，要求B公司履行收购义务。B公司质疑这份资质的正当性，拒绝收购。

民法典第一百五十九条针对这种情况给出了明确规则：附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。这就是条件拟制规则——法律不承认通过不正当手段促成的条件成就。A公司通过不正当途径获取资质，法院将视为条件没有成就，B公司无需履行收购义务。

条件拟制规则有两个方向：一是恶意促成条件成就的，视为不成就——如本案；二是恶意阻止条件成就的，视为已成就。比如合同中约定若卖方能在年底前找到新房源则买方同意解除合同，买方故意阻挠卖方找房，则视为条件已成就，卖方可以解除合同。

在实务中，主张适用条件拟制规则的一方需要承担举证责任——证明对方存在不正当行为且该行为与条件的成就或不成就之间存在因果关系。证据收集是关键：邮件往来、录音录像、转账记录、第三方证人证言等能证明对方实施了不正当行为的材料，都应当积极保全。

条件拟制规则的法理基础是诚实信用原则——任何人不得从自己的不正当行为中获益。这个规则在股权并购、房地产交易、商业合作等附条件交易的场景中经常被援引，是维护交易公平的重要制度。

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